高欢起兵的消息传到晋阳，尔朱兆才意识到自己被骗了。他调起两万步骑兵，从井陉出太行山，夺回了殷州。兖州的尔朱仲远也陈兵阳平（今河北馆陶），准备会战高欢。
倒霉的尔朱兆仍然避免不了被高欢耍的命运。高欢派人施反间计，一面说“尔朱世隆兄弟要杀尔朱兆”，一面又说“尔朱兆和高欢合谋算计增兵北上的尔朱仲远”，搞得尔朱兆与尔朱仲远相互猜忌，不敢轻易进攻。
高欢乘机以轻骑兵突袭广阿（今河北隆尧东），大败尔朱兆，俘虏五千人，然后引兵南下，用地道焚柱战术（所谓地道焚柱，是从城外往城楼下挖掘地道，同时用柱子作为支撑，完成地道后，放火焚烧柱子，使地层下陷，城楼倒塌。袁绍曾用这种方法攻破公孙瓒的幽州，而高欢也很擅长用此计攻城），攻破了邺城。一年前拒绝借粮给高欢的相州刺史刘诞，做了高欢的阶下囚。
邺城的失守令洛阳的尔朱世隆着了慌。他手下的骠骑大将军斛斯椿看不惯尔朱氏的作为，认为这是把尔朱氏一网打尽的好时机，就向尔朱世隆自告奋勇，去关中请尔朱天光出关。
尔朱天光在关中大权在握，过得很爽，不想去捣关东的浑水。斛斯椿说：“高欢作乱，关东那些人都是废物，王爷不出马可平定不了！”
斛斯椿的话说到了尔朱天光的心坎里，他也不听贺拔岳固守关中的劝告，留下弟弟尔朱显寿镇守长安，得意扬扬地领军前往邺城。
贺拔岳料知尔朱天光必败，便与宇文泰商量对策。宇文泰建议，说服秦州刺史侯莫陈悦出兵，乘虚袭取长安，并亲自到侯莫陈悦军中做思想工作。侯莫陈悦果然被宇文泰说动，与贺拔岳一同攻下长安，捉了尔朱显寿。贺拔岳兵不血刃得了关中，对宇文泰倍加器重。他自任关西大行台，任命宇文泰为行台左丞，事无巨细都交由宇文泰处理。
尔朱兆与各路尔朱氏军队齐集邺城外，号称大军二十万。四年前尔朱荣在这里灭了葛荣，尔朱兆自然想重温一下叔叔的战绩。可敌兵虽然还是葛荣的六镇兵，敌将却比葛荣高了好几个档次，更何况他自己也不是擅长战术的尔朱荣。
高欢留下封隆之守邺城，亲率步骑兵三万多，出城迎敌。这支军队里除了以镇兵为主的鲜卑骑兵外，最显眼的就数高敖曹的三千汉兵。
这三千汉兵是高敖曹在冀州乡里精挑细选和长期操练出来的，每个人都练就一套好身手，不亚于鲜卑士兵。高欢原本担心汉兵的战斗力，想把鲜卑兵编入高敖曹军中，听了高敖曹的解释后，大为赞叹，便把高敖曹部安排在大军的左翼，又命堂弟高岳率部为右翼，在邺城南面的韩陵山（今河南安阳东北）下，摆开圆形的阵势，并用牛驴等牲畜自绝退路，以示与将士们一起以死相拼的决心。
尔朱兆远远望见高欢，大声斥责道：“我与你誓为兄弟，你却要反我？是何道理？”
高欢冷冷答道：“不错，我本想与你戮力同心，共辅朝政。可如今天子在何处？”
尔朱兆自知理屈：“永安皇帝（即孝庄帝）枉杀天柱将军，我只是想报仇而已。”