上庸郡
张飞不得已败退弃城，往上庸城退回。据闻，申耽、申仪二人从房陵败退，也回了上庸城。
张飞军行逃回上庸，直至城下。
“开门！”刘军部将大喊，“将军回来了！”
一声言语，城上的士兵起弓射下，打个下方措手不及。
“退！先退！”刘军部将令下。
张飞大怒，喝斥道：“汝等可是要造反！”
正说间，申仪站了出来，“吾已降大魏！上庸三郡皆失，蜀汉灭亡，指日可待。”
申耽、申仪二人在房陵降了曹军，得司马懿之令，兵回上庸城夺之，断张飞后路。此时的刘军还未知他们降敌，所以二人非常轻松的就拿下了城池。
“申仪！”张飞见那人那般嘴脸，暴跳如雷。
“放箭！”申仪让众攻下，虽然张飞此时兵马不多，但是申仪知道此人可怕，所以依旧不敢下去战擒，把他们赶走就好了。
张飞大喝：“走！”
只好先带着残余兵马离此。
部将问到：“将军，如今该往何处去？”
这话让张飞陷入了尴尬，自己受命来守三郡，结果三郡全失。去汉中？汉中有自己厌恶的刘封，不愿去求助。往成都回？实在是无颜面回去。似乎只有下方巴郡可去。据说那里有兵力驻守，可调兵一用，重夺上庸三郡。
“先往巴郡。”张飞做了打算，起兵而行。
行往巴郡之道上
“果不其然，张飞真从这里来了。”徐晃得斥候报之。
徐晃受司马懿之令，从房陵来巴郡必经要道上伏击等待，让他阻击张飞通往此处，不可擒杀，只需赶走。
“随我去！”徐晃喊道，驾马领一骑兵队出，“若是赶走而已，就正面战吧。”
张飞正往巴郡道去，听到了前方骑兵冲踏的声音，“怎么回事？”张飞不解，若是曹军，他们不应该埋伏吗？何必大张旗鼓。难不成是巴郡的援兵？
不多时，曹军的骑兵队出现在面前，为首徐晃，手持大斧而来。
“张翼德！还不下马受降！”
张飞大骂一声，“晦气！”
张飞提矛迎击，矛斧对击，震响不止。
“前方乃我们布防，往前之路休想行之！”徐晃喝喊，暗示快退。
张飞怒喝，“若真是此，为何要告诉我。吾料前方定没有埋伏，只有你这一队人马，我这就突出去！”
徐晃无奈了，如实之言，居然不信。
“随我杀去！”张飞带领的刘军，冲出徐晃的骑兵队，一直往前。自认为前方畅通无阻，可直接往巴郡入。
一路前冲，遇到了前方浩浩荡荡的曹军拦堵，一眼望不见尽头。
张飞大惊，对方说的居然是真的。“退！”
后路徐晃正杀来，见张飞兵退回，稍微安心，还好此人没有打算冲突过去，不然真的要把他留下了。
张飞自知现在的情况，残军人马谈何冲袭。
徐晃喝道：“吾往哪走！”挥斧斩去，心中却想，快走吧。
“吾想来就来，想走就走！汝能奈我何！”张飞依旧喝喊，气势不减。
徐晃也并没有留他之意，上前对了几招，假意留不住，让他逃了。
张飞引刘军一路奔逃，不见踪影。