曹操领军入了冀州，与众臣至袁绍墓前。
曹操情绪复杂的站在袁绍墓前说道：“本初兄，我来了。”“当年我们所言，我也做到了。天下已经近在咫尺。你的一切我会慢慢吞下，你不如我啊……”
曹操下令，河北居民受兵革之难，今年赋税尽免，自领冀州牧。
曹操与书袁谭，让之来降，袁谭拒之，欲要再复冀州。曹操与其绝其婚约，领兵再攻，直往平原而去。
袁谭于平原得知曹操将至，问郭图言：“我军恐难胜之，我该如何与战。”
郭图言：“我等可书于荆州刘表，让其遣救。刘表若是能从后方击曹操，曹军必定退去，我等危机解矣。”
袁谭回道：“好，我这让人与书过去。”
荆州
刘表得袁谭求救之书，问众人，“袁谭受曹操攻打，要我去相救，我该何为？”
刘表谋士蒯越言：“不可，曹军强大，袁军当时最盛之时都不能胜之，如今冀州基本已被取之，灭袁谭也是迟早之事，此刻若是助袁攻曹，必定被曹操所记恨，他日必定会来攻我荆州。”
刘表听其言，按兵不动。
袁谭得知刘表不愿助之，平原肯定守不住，自己也胜不了曹操，就弃了平原，走保南皮。
曹操领大军一直追至南皮去。
袁谭得知，引兵出城相战。
两军与阵前对峙，曹操对袁谭言：“我对你不薄，为何要生异心。”
袁谭大骂：“曹贼你何意我还不明，犯我冀州，夺我城池，等你得之一切，你且会放过我，居然说我有异心。”
曹操不与他再言，“徐晃，取他首级！”
徐晃：“是！”于是策马出阵，袁谭见之，“彭越你去接战！”
袁军将士彭越提枪而出，连刺三枪，徐晃挥斧打开，策马从身过，一斧斩下，曹军士兵气势大振，随即冲上，两军相战，袁谭军大败而走，袁谭军退入南皮。
袁谭惊恐，找来辛评，让其去约降。
辛评入曹军寨内，见曹操，言此来之事。
曹操拒之，“此人反覆无常，吾难信也。汝就别回去了，留这里吧，我必重用。”
辛评谢之，“多谢丞相好意，不过主贵荣辱，皆同承受，我久事袁氏，岂可背之。”曹操知降不得，遣回他。
曹操说道：“此次辛评回之，袁谭得知降之不成，必定尽全力与我军开战，众认为我军如何战之，是久战，还是守战，还是速战。”
一旁史越听之，现在这种情况，直接平推，“如今已至此，冀州需即刻平定，久战不可取，我等速速战之，换百姓一个安生。”
曹操言：“众有何议？无异议，就此。”
众人无言，曹操从其言，“子和，明日出战！”
袁谭果然背水一战，当夜驱南皮百姓，皆执刀枪威胁，大开城门，让百姓于前，军在后，一齐拥曹寨而去。
曹军知袁谭军来，曹操见袁谭所为，甚是不耻，“以百姓为墙，真是辱没了袁氏世家。”曹操随即上前，亲自击鼓。