上庸
许褚在城中张飞计，兵马受损，此时领着残余兵力一路杀出城去。张飞紧追于前，刺矛攻打。
“往哪走！”张飞喝喊，已经近身马前，向其喝喊。
许褚更怒，也想在此砍他下马。但是现在的情况不允许，再留战的话，恐会全军覆没。
“看招！”张飞一矛刺来，冲势极用。
“铿！”许褚挥刀挡下，刀刃正击蛇矛中空处。
“啊！”张飞怒喝，顶矛刺去。许褚也是力勇，虽然刚才一番大战，依旧没有气懈的意思。
此时两军人马已经冲出城去，曹军往自己主军方向逃，刘军一路追击于后，紧随着张飞，张飞不退，刘军意无退矣。
两军追打，直至日落。
此时张飞和许褚都已经力怯了，不再向刚才一般勇打。二人各气喘嘘嘘，但眼中杀意未觉。
张飞现在寻机会取胜，寻对方破绽之处，把他刺下马来。
正欲行间，前方旗帜挥扬，烟尘扬起，细看去，正是曹军主军。
残军曹军终见主军，如欲新生，众皆欢喜。刘军见敌，皆有惧意，“将军！撤吧。”
张飞原本计划伏击城中曹军，杀主将。伏击是成，大杀其军，但是主将却难杀之。自己已经紧追不舍，暴怒激将，皆不能让对方大意。“撤！”
张飞掉头回去，领军回城。
曹军见敌逃去，终于停下休憩。一路奔逃，早已人疲马惫。
许褚回首看去，此时只剩几百兵力，上万人马是怎么损失的？许褚只顾勇战，被张飞吸引了注意力，完全没注意到这个。
司马懿此时驾马军来，“将军，吾来晚了。”
司马懿早知许褚前面受伏，但是也不加急行军，慢行慢来，等兵马皆亡时，再来之。此时的对方毕将不再这么盛气凌人。
许褚受此之惨败，此前虽胜，但也无颜在傲气。在都督司马懿面前，显得安分一些。
司马懿言：“胜败乃兵家常事。此战吾援军未及时至，吾也有错。来日再战，再胜就是。”
许褚点头，语气弱之，“都督说的是。”
司马懿言：“吾军先此下寨，之后再商议攻敌之事。”
刘军城内
张飞回城，紧闭城门，严加守备。今日一战，兵马皆疲，所以急需防敌来攻。
“领军主帅是谁？”张飞问向其余部将。
“来者叫司马懿，据说此人是第一次领军。”有部将说之。
张飞疑惑，“司马懿？此人是谁？我为何未听过？”
“此人是曹丕的老师。其余的事宜，吾未知。”部将回他。