直到去年冬天，诸葛亮才对关中三郡（左冯翊、右扶风、京兆尹）完成实控，梁兴、张横等盘踞关中拥兵数千的军阀，被迫遁入凉州安身。
凉州乱了二十年，州牧韦端不在乎多添竞食者，但当地本来军阀、贼寇众多，日子已经过得紧巴巴的，人越多就越容易争斗。
梁兴、张横等人被赶出关中，心中本来就装着仇恨与愤怒。
后来恰逢刘备南下荆州，韦端便从中斡旋协调，以马腾、韩遂二将为首，联合了十将共七万人，配合东线曹洪重夺关中。
然而兵马虽多，却没有统一指挥，就像孙权十万打合肥，每个将领都各自为己，希望其他人损兵折将，自己跟在后分胜利果实。
出兵接近一个月，他们都在边缘位置活动，没真正进攻陈仓、云阳。
直到高干渡河西进消息传来，马腾、韩遂两路才开始纵兵劫掠周边，将应季的小麦割走充为军需，但各部因分配不均差点冲突。
诸葛亮对凉州十将，早已研究得透彻清楚，他知道人多必不能成事，所以才敢离开长安。
回程行至郑县外休整时，诸葛亮见刘备愁容满面，便问道：“适才主公只喝了些水，是觉得干粮难以下咽么？不行入城重新弄些吃食，郑县刚刚收获了新麦，让人做些‘合肥特色面条’？”
“嗯？不是.”
刘备摇头叹息：“备戎马半数，从不嫌弃食物，刚才不食干粮，是因心中烦恼，吃不下而已”
见刘备额上汗珠直冒，诸葛亮一边用羽扇扇风，一边好奇地问：
“主公因何而恼？”
“马腾、韩遂有七万兵，更兼马超、庞德这样猛将在彼，军师难道一点不担心？咱们要分兵守卫各地，本来就是被动防守，能抽出作战仅一两万人，不知能否像退曹洪般，把他们逼回凉州去.”
刘备言罢，发现诸葛亮面带笑意，于是忍不住追问：“军师何故发笑？”
诸葛亮豁然：“还以为什么烦心事，原来是因这群乌合之众，他们有马超、庞德又怎样？翼德、子龙更胜一筹，现在曹洪、高干两路兵马已退，马腾、韩遂退兵是早晚之事，挨到冬天粮食、草料短缺，他们自己就走了。”
刘备仍旧眉头紧蹙，喃喃说道：“现在才八月上旬，天凉还有两三个月，难道真要拖到冬天？周边百姓岂不饱受摧残？”
“主公要现在退兵？”
见诸葛亮捋着胡须神秘一笑，刘备便知道对方已有主意，便欣喜问道：“莫非军师已有良策？”
“亮自然有，而且还是长久之计，如果主公肯吃些东西”
“吃，我吃啊，吃饱好上路。”
刘备不待诸葛亮说完，挥手招呼侍卫去取干粮。
诸葛亮微微颔首，靠近在刘备身旁，以羽扇掩面小声说道：“马腾的人去了又来，反复无常、终是关中之患，亮有一计，可让主公提前取得凉州，如此这般.”
“这行吗？”
刘备听完一脸震惊之色。
诸葛亮直起腰来，双眼看向长安方向，一本正经说道：“我们兵少粮薄，外部又有威胁，若不行此计，恐怕十年也定不了凉州.”
“也罢，就依军师。”