初平四年193六月，下邳人阙宣起事，聚众数千人，自称天子。徐州牧陶谦率兵进剿，击杀阙宣。
袁术为了打击袁绍的联盟，出兵攻击曹操的兖州，结果无攻而返。曹操乘势反攻豫州，与袁术在颖川交战，袁术大败，领兵逃往汝南，占据除了颖川外的豫州各郡。曹操则再一次扩大了自己的地盘。
初平四年193秋，曹操自兖州出兵徐州，打着为父报仇的幌子东进。大军连下十余城，至彭城和徐州牧陶谦展开激战。结果大胜，斩首万余级，陶谦退守郯县，守城不敢出。曹操纵兵杀掠徐州百姓，坑杀数万人于泗水，泗水为之不流。又进军取虑、睢陵、夏丘等县，曹军所过，鸡犬皆尽，乡邑无复行人。不久，因军粮不继而不得已退军。
同时，刘备以剿灭青州黄巾叛乱为名出兵北海国、东莱郡、城阳郡，有张飞、藏霸等猛将相随，青州黄巾大败，贼首管亥被张飞所擒，管亥在藏霸、孙观、吴礼等人的劝说下降于刘备。刘备除控制了除了北海外的整个青州，实力暴增。
公孙瓒与袁绍的争斗从未停止，双方你来我往互相争夺，互有胜负，整体来说基本持平。袁绍稳住根基后，调集大量军士与公孙瓒相持，稍稍占优。
初平四年193年冬，刘虞认为公孙瓒穷兵赎武和袁绍连年的作战是对百姓严重的迫害，故而想要节制公孙瓒的行为。然而公孙瓒闻此事却大怒，继而变本加厉的掠夺百姓，如此暴行更是加深了和刘虞之间的矛盾。
最终刘虞为了阻止公孙瓒的恶行，决定率兵十万攻打公孙瓒。临行前，从事程绪劝阻，被刘虞斩首。刘虞告诉士兵“不要多伤人，只杀公孙瓒一个就行了。”刘虞手下从事公孙纪，因为同姓而被公孙瓒厚待，趁夜跑到公孙瓒处告发刘虞的计划。当时，公孙瓒的部众都散布在外面，公孙瓒自觉不敌，本想逃走。结果刘虞的士兵不擅于作战，又爱惜百姓的房屋，下令不许焚烧城池，一时间竟攻不下来。公孙瓒于是召集精锐勇士数百人，顺风纵火，趁势突袭。刘虞遂大败，向北逃至居庸县。刘虞派其子刘和向刘琦求援。
此时的刘琦正忙着黑山百多万人口的大迁移呢。因为有张燕的加入，又有眭固熟悉山中地型，壹关以南黑山军节节败退。最后在张燕和眭固的劝说下，白绕、青牛角等小帅奋起斩杀髭丈八、苦哂两个反对投降派，罗市已经战死。郭大贤见事不可为，又见心中的偶像张燕已降，率众放弃抵抗，接受投降。相持了三个多月的黑山之战就在一片祥和之中结束了。关羽大军没有发生战斗，未废一兵一卒。赵云大军也只是遭遇了微弱抵抗，损兵不足千人。可收获就大了去了得黄巾兵卒二十万，战将三十余人，民众一百六十万余。
刘琦安招来荀彧亲自安排迁移事宜，王安沿途各郡调运粮草，以保证迁移途中不受饥饿之苦。又命张燕将二十万黄巾军精减，老弱幼全部遣散，只余精兵五万，号黑山营。封张燕为抚军校尉，带眭固、白绕、雷公、张白骑四将统领黑山营将士护送黑山百万民众迁徙。
张燕见到刘琦的安排，感动不已。同时又为自己的决定感到庆幸，因为他已经见到了真正的沮授，也已经知道了山上的那两位是贾诩和太史慈，惊出一身冷汗，若真要抵抗，真的不知道自己会有什么下场。
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