曹操出于牛辅军和徐州军团的夹缝之中，进不能进退不能退，加上昨晚打了败仗，夏侯敦战败，李典被擒，简直已经窝囊到了极点，士气也低落到极点，而且曹操的心情也不好，全家都死了，换了谁心情也好不起来，士兵中又在传说，甄城东阿都已经丧失，大家都没心思打仗了，陆陆续续的开始出现了逃兵。{手.打/吧首发}而且，原先投降曹操的青州黄巾军旧部，正在策划反叛，曹操明明知道，但是无力制止。
天快黑的时候，徐州方向传来人喊马嘶，马蹄踏地的声音远远传来，似乎正在大规模的调动兵马，军事上非常敏感的曹操立即感觉到陶谦要超他的后路，于是命令曹仁曹洪夏侯渊夏侯敦帅兵阻截，自己在前方和夏侯尚、乐进、于禁、曹纯等继续与牛辅军对峙。
日暮降临的时候，彭城城门忽然大开，陶谦手下的大将笮融、薛礼各帅两万骑兵出城，准备突袭曹操的大营。陶谦本来不是个将才，他的手下除了陈登父子和糜竺之外也都是酒囊饭袋，调兵遣将的时候，不知道秘密进行，已经被曹操提前察觉，所以，失去了抢占先机的机会，笮融和薛礼在半路上就遇到了曹仁夏侯渊等四员大将的迎头抵抗。
夏侯兄弟和曹仁曹洪都是次一流的猛将，有勇有谋，笮融、薛礼根本就不是对手，两军刚一接触，徐州军团立即崩溃，四万兵马在曹军的两万兵马打击之下竟然战败，潮水般的冲着徐州城反冲锋。夏侯敦纵声大笑，嘲笑陶谦手下都是无能之辈。
夏侯敦正在得意洋洋的时候，突然，徐州方向又有两路兵马杀来，其中一路打着青州刺史田楷的旗号，另外一路打的是一个“刘”字，夏侯敦纳闷不知道是何许人也，但他刚刚打了胜仗，根本不把徐州军团放在眼里，带着手下飞也似的冲上去迎战。刘字大旗之下，忽然杀出一员白袍小将，银盔银甲，气宇不凡，相貌堂堂，十丈之外，高声断喝：“常山赵子龙在此，贼将还不快快下马受降。”
那个年代，赵云还在公孙瓒的帐下当差，这次是公孙瓒把他借给刘备的，所以，夏侯敦根本不知道常山赵子龙是何许人也，他只是远远地看到一个长的像大姑娘一样漂亮的家伙纵马杀了过来，心里根本没当做是一回事儿，大大咧咧的冲上去挥枪便刺。赵云的速度快速闪电，一枪挡开了夏侯敦的铁枪，更顺势刺出八枪，直奔夏侯敦的前胸和战马，夏侯敦吓得出了一身冷汗，急忙收枪回防，当当当当一阵爆响之后，左肩膀还是被一枪刺中，疼得他嗷嗷一声惨叫，驳马边跑。赵云也不追赶，调转马头去找曹仁。
曹仁没有看到夏侯敦战败，见到赵云闪电杀来，心里也很轻视，摆刀迎战。两马交错的时候，赵云一枪刺出，曹仁急忙摆刀向上硬架，当啷一声暴响，大刀居然被赵云的爆发力震得脱手而出，甩出去一丈之外，曹仁魂飞魄散，想要逃走已经太迟了，赵云一枪斜着砸了下来，正好砸中他的脖颈，把他从马背上硬生生的砸了下来，幸亏赵云手下的兵马很少，不然也就被士兵给俘虏了去。
曹洪和夏侯渊亲眼目睹了曹仁在一招之间败给赵云，惊得目瞪口呆，暗想：此人武功不再吕布之下。看到赵云冲着他们杀过来，居然不敢迎战，驳马逃走。顷刻之间四员大将全都败北，亡命奔逃。曹军士卒看到主帅逃跑，一个个心惊胆寒跟着溃败。赵云指挥着笮融、薛礼、田楷分成四路，直取曹操的大本营。