徐州城的大官小官遭到了突然地变故，都吓傻了，一时之间竟然没反应过来，愣在当场了。牛辅趁机大喊一声：“将士们，给我杀，杀呀！”
一声令下，号角声、战鼓声登时大作。十五万人马，骑兵在前，轻步兵在后，重步兵在最后，一涌而上杀向彭城城门。
城门口的下人们还在大汗淋漓的弄酒席宴呢，完全没想到客人们乎突然发飙，一时惊慌之下，四处奔逃，把酒席都撞翻了，有的被绊倒了，随即被人踩死在地上。那些大官小官的，穿着绫罗绸缎，也步履蹒跚的到处乱窜，城门口乱成一团，城内的守城军想要关城门，也根本关不上。
牛辅的骑兵团杀到金钱，不管三七二十一，也不管你何等身份，挥动刀枪，上下砍杀，砍菜切瓜一般，把毫无还手之力的下人和官吏全都杀死，一会儿功夫，数千人横尸街头，鲜血染红了大地，胃肠腾空，牛肉腾空，到处飘洒着血腥味和美酒的味道。陶谦趴在马背上大声喊：“你们这是干什么，你们这是干什么，我可是诚心诚意的请客呀，真恨我自己当初没听陈登和刘备的话呀！”典韦一掌把他给打晕了。
由于徐州城的守将笮融无法关闭城门，导致牛辅的大军长驱直入，一溜烟的杀进了城池，然后进攻城墙，笮融对内是个残暴的家伙，到了战场上就是个窝囊废，居然不战而逃，跑回家里收拾细软投奔袁绍去了。
徐州城内一点准备都没有，许多官吏都死在城外了，士兵们处于群龙无首的状态中，他们到处奔逃，根本无法做出有力的反击，很多人在逃跑的过程中投降。牛辅不费吹灰之力，就控制了四座城门。可是，他在进攻府衙的时候，遇到了坚强的抵抗，抵抗他的是青州刺史田楷。
因为陶谦不听话，刘备已经发挥他的特长脚底抹油溜了，剩下一个田楷，走也不是留也不是，正在犹豫不决的时候，听到了西凉军攻入城池的消息。想跑是来不及了，只能组织自己的三万兵马进行抵抗，想挡住西凉军的攻势。
牛辅一开始确实受挫了，那是因为西凉军胜利来的太容易有点轻敌，可是过了一会儿，牛辅派杨奉和张绣亲自进攻，田楷的部下立即就顶不住了，节节败退，溃不成军，渐渐的被包围在府衙周围的一亩三分地上。
田楷一看不行，这样下去，今天只怕要倒大霉了。他眼珠子一转，想到一个主意，带着两万残兵，向城门口杀去，想要突围而出。赶巧，他进攻的北城门是由胡赤儿防守的，胡赤儿这狗东西，正忙着在城内打家劫舍，防备的不够严密，居然差点让田楷闯关而出。幸亏，杨奉和张绣从后面赶了上来。
杨奉和张绣也顾不了许多，看到田楷正在发威，冲上去就是一阵乱砍，两个打一个，三五个回合之后，田楷一着不慎，被杨奉砍掉了四根手指，张绣趁着他呲牙咧嘴的功夫，一枪刺入他的脑门，把他给结果了。青州军登时大乱，纷纷投降。