韩遂、马腾正在前线紧锣密鼓的进攻张济，张济寡不敌众，帅军退入酒泉郡龟缩不出，眼看城池就要陷落。正在这时候，后方传来了惊人的消息，牛辅已经攻占了西郡，大军不日将袭击叛军后路，形势非常危急。
韩遂马腾大惊失色，急忙放弃张济回军迎战牛辅。牛辅同时统兵西进，两路人马五天之后，在酒泉郡两百里外遭遇。当时韩遂军十五万，牛辅军十二万，也算是势均力敌，从各种角度来说都算得上是一场硬碰硬的攻坚战。牛辅虽然悍勇，对这一仗的也是不敢小觑，任命典韦为先锋官，迎战韩遂。
两军在一片大草原上展开阵势，此时正是春季，大地回春，万物葱茏，大草原上绿色的线条到处都是，风中带着嫩草和湿润的气味，面前就像是有一张绿色的毡毯，形成天然的防沙地带，使得敦煌以外的纵横无忌的沙砾无法越雷池一步。
在清晨昏暗的光线下，牛辅登上营地中高达四丈的箭楼，凭高远眺，只见韩遂的主力大军从西北方大营源源不断的注入战场于百丈外结成阵势；与此同时，牛辅军也在典韦的指挥下开始结阵，牛辅走下箭楼，骑上战马进入己方阵营。
牛辅军从阵营中源源不断的注入战场，韩遂军也开始向前推进，两军隔着十几丈远相对立定。牛辅军最前面三排是铁甲橹盾兵，属于重装步兵，后面才是弓箭手和骑兵，共有十个方阵，所有方阵全都是一样的格局，总兵力在十万人之间，还有两万人留守营寨。从远处看来，队伍整齐有序，调动得法，反应迅捷，装备精良，横向成排，纵向成行，的确可以称得上是军容鼎盛。
橹盾兵用铁枪敲打着盾牌，发出“吼吼吼”的声音，整齐的踏步向前，直到牛辅用旗语叫停，橹盾兵全都吞下身子，后面的弓箭手弯弓搭箭，对准了对面的韩遂军。整支大军的中央潮水分波一般裂开一条巷道，牛辅和所有的将领从巷道中雄赳赳而出，在两军阵前燕翅排开，凝视对面的韩遂军诸将。
对面的韩遂军也是矛戟如林，旗帜如海，气势非凡，正中间第一任大约四十岁上下，身材瘦小，有着一个硕大饱满的脑袋和一张狭小冷峻的连，这张脸被一部浓密的胡子遮去了一半，两道同样浓重的眉，一双圆咕噜的眼睛。头顶上一面大旗随风飘扬，写这个“韩”字，应该就是镇西将军韩遂。
韩遂身旁那人头顶上大旗挑着一个“马”字，也是四十来岁，应该就是马腾。马腾长的一表人才，人高马大，肩宽胸厚，神情威武，论长相，与其说他长相忠厚，不如说他端正英挺，肤色明显看得出受过烈日考验，但他轮廓细致，充满男人的味道。
马腾身边有一员小将，是个细高挑的美男子，长的相当秀气，一双水汪汪的眼睛，一只高二直的鼻子，再加上两片薄薄的嘴唇，一举手一顾盼都透着一股风流潇洒的劲儿。再也不用什么人介绍了，牛辅心想，这个十六七岁的小将必定是马超无疑，论年纪他应该也是这么大了。马超身边还有一名威武虎将，长着一部络腮胡子，铜头铁额，手持大刀，头顶上悬着一个“庞”字。牛辅心想，这小子就是庞德。此外还有马腾手下的张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋等大将，也跟着一起出阵。
牛辅纵声笑道：“久闻镇西将军和征西将军大名，牛辅这厢有礼了，两位将军，皇上又不曾薄待你们，你们为何反叛，这也太不仁义了吧？”
通过牛辅的范儿和他头顶的旗帜，马腾和韩遂也早就把他认出来了，韩遂跃马而出，厉声喊道：“你就是牛辅，好大的胆子，杀了我这么多的弟兄，小子，今天就是你的死期了，我要宰了你，给弟兄们报仇雪恨。”