曹操沉默了半天才点头道：“事到如今，也只能如此了，传令三军，连夜回军，迎战牛辅。”
曹操趁着夜间收拾好了一切，分为前后中三路撤回兖州，夏侯敦在前、李典在中，他自己亲自殿后，以防陶谦帅兵追击。但陶谦毕竟是个无胆匪类，看到曹操大兵撤退，除了一个劲的感谢神灵之外，连追击的心思都没有，任凭曹军从容退走。刘备虽然有心想追，可是他兵马太少，不敢出来，弄的心里非常遗憾。
牛辅的大军按照郭嘉的部署，早就在从徐州到兖州的必经之路上等着曹军大队人马。打头阵的是典韦和徐晃。这个时候，天公偏偏不作美，毛毛细雨，漫天撒下来，天上的云越来越厚，遮天蔽日，整个山谷处在雨粉笼罩之中，如烟如雾。
曹操的大军冒雨赶路，士兵疲累不堪，快到天亮的时候，前军的骑兵队已经到达谷口，距离兖州只剩下百余里的路程，骑兵一个多时辰就能到达。
蹄音逐渐清晰，从前面分为两三路过来，接着明明灭灭的火光，牛辅看清楚了，来的队伍正是打着曹军的旗号，立即下令弓箭手准备。
等到敌骑来到近前，先把先头部队让过去，然后牛辅一声令下：“掷火把！”命令传出去之后，手上握着火把的士兵纷纷把火把点燃，向树林外围投去，划过林内雨雾弥漫的空间，带起一道又一道的光芒，煞是好看。火炬烧的是耐燃的油脂，跌落在湿润的草木间也不会熄灭，是的树林内一片漆黑，官道上却名如白昼，曹军一下子暴露在明处，而牛福军却彻底隐匿在暗处。
曹军中登时一片人喊马嘶，惊恐的喊叫声此起彼落：“中埋伏了！”
“不好了，有人埋伏，快撤！”
可是太晚了，牛辅大喝了一声：“放箭！”三万只劲箭从林**出，穿过树木间的空隙穿人透马，一时间马嘶声和惨叫声，响彻树林。失去主人控制的战马四处找不到出路，上蹿下跳。被劲箭射中暂时死不了的战马，更是惨嘶连连，四处奔逃，情况混乱到了极点。箭如雨下，一排一排的劲箭从强弓中射出，无情的射杀任何出现在官道上会移动的生物。由于人马太多，夏侯敦指挥不灵，撤退的命令虽然已经下了，但是仍然有好多人没有听到，也就成了箭下之鬼。夏侯敦领着少数残兵向来路奔回去。这一场小小的接触，就算是了一万多的骑兵人马。
牛辅见他们逃走，知道时机已经来临，立即下令所有的士兵，全体追击，牛辅军奔上官道，踏着曹军的尸首，一路向前，主力骑兵队很快就赶上了夏侯敦的残兵。夏侯敦只顾着逃命，根本没做抵抗，身后的骑兵越来越少，又损失了四五千的人马。牛辅带着一种大将衔尾追杀，一直杀到李典率领的中军来到官道上。
李典听到前面人喊马嘶，有隐隐约约的看到火光冲天，正搞不清楚怎么一回事儿，就见一匹战马飞驰而来，黑暗中看不清马上的骑士，只听他大声喊道：“不好了，李典，咱们中计了，前面有埋伏，我是夏侯敦。”
李典一时间搞不清楚状况，赶忙迎上去问道：“夏侯将军，出了什么事儿？”夏侯敦浑身是血，上气不接下气的说：“我的骑兵队在前面的密林中中了埋伏，死的差不多了，牛辅正带人杀过来了，赶快撤吧。”
李典是个沉稳的人，冷静了一下说：“不能撤，如果现在撤走，一定军心涣散，势必全军覆没，将士们听令，随我迎战。”