5月26日湘北战场
日军揭开了长衡会战的序幕，从前置据点岳阳杀来，猪奔狼突，气势汹汹，半月内即东下平江，窜浏阳；西渡沅水，占益阳，犯宁乡。6月18日仅用一天时间便攻陷湖南省会长沙；旋即肆无忌惮地从正面向南疯狂推进，其前锋分趋茶陵、安仁、湘乡和永丰；战事重心逐步落到湘南重镇衡阳。
长沙日军第11军司令部（原湖南省政府大楼）会议室
日军各路将领菌集一堂，情绪激昂，一个露出不可战胜、骄横跋扈的神色。
敌第11军司令官横山勇也沉浸在一日打下长沙的胜利喜悦中，他一边调兵遣将，一边对属下说：“此次会战，事关帝国生死存亡大计。大家都知道目前东条首相和我们大日本陆军的处境，成败在此一战。长沙一战一日即下，可见支那军已是风声鹤唳，草木皆兵啦！大家须一鼓作气，发扬我大日本皇军不可战胜之武士道精神，同心协力，相信再下衡阳指日可待；至于桂林、柳州、南宁等更不在话下！诸君有没有信心？”
众将群起高呼：为天皇效忠，誓死打通大陆交通线！
日本东京
大街上灯火通明，彩旗高挂，虽然时有中美空军空袭警报尖利响起。但一日而下长沙的胜利让人们昏了头脑，仿佛忘记了日美中途岛大海战的惨败阴影，好象为垂死的帝国打了一支强心剂，到处一片欢呼声。
《朝日新闻》等日文报纸连篇报道前线传来的夸大的捷报喜讯。
东条英机在议会上更是趾高气扬，口出狂言，更加强调所谓的“一元化”领导，誓死将大日本引向更加辉煌的坦途！
5月31日通往衡阳的各条交通线上
铁路明显增开了多趟慢车，有军列，也有供民众撤离的客货列车。列车上均有军警警戒。
湘江及其主要支流上，大小机船帆船鱼贯而下。人货满载。
长衡公路上，布满人流车流。
各个路口都有宪兵或值勤官兵在指挥交通。军车时而走走停停避让行人，时而急驰而过，激起灰尘漫天飞舞，盖满路旁的树木草丛，行人都是灰头土脸的。行人车辆也只顾各自赶路，没有叫骂抱怨。除了北上南下的军队外，夹杂着大批南下的难民，人们拖家带口、面带恐慌，下一个目的地是衡阳，然而万一衡阳不保呢？还会不会下一个目的地——桂林，再下一个目的地——柳州，再下一个——南宁？
人们在不停地叹息着，传递着各种各样的消息。
“这次倭寇集中了20多个军，有五十多万鬼子兵打来了。带着无数的飞机、坦克和重炮！”
“怕什么？长沙有国军精锐第4军把守，说不定又像第三次长沙会战守城的第10军兄弟一样，打他个小鬼子人仰马翻，再来个第四次长沙大捷呢！”