长衡会战的第一个回合下来，湘北之战日军优势尽占，国军大败亏输。好一阵子直弄得不但是兵们抱头乱窜，尉找不到校，校找不到将，就连将也找不到帅，第九战区长官司令部都搞不清楚自己各个军的具体位置，战区主力各军被挤压到湘赣边的崇山峻岭之中。而奉蒋委员长命令前来配合协同作战的第六战区之王耀武的第74集团军又被日军阻隔在湘江西岸。蒋老头子和国军统帅部的战略部署形同一纸空文，如何执行得了！
薛岳原本就没有打算有湘南之战，也就是说根本不会有什么衡阳保卫战。长沙都大捷了，还用保卫衡阳，哪来的衡阳保卫战。所以，才会有第10军匆匆忙忙来守卫衡阳。工事还没挖好，又要预备第10师北上渌口；部队刚上火车出衡阳到茶山坳又接到不用出衡阳的命令；原本有桂军新编第19师协同第10军守衡阳，刚挖好外围工事，又将第19师调往全州作桂林的外围警戒部队……总之是令出多门，朝令夕改，叫人无所适从。
方先觉临时受命率第10军守卫衡阳，接到固守衡阳的命令时，居然没有人给他通报湘北的战况和大局。好在方将军久历疆场，经验老到，一面命令第3师滞留衡山一带阻敌快速推进，掩护其他各师加紧构筑野战工事；一面动员空城，坚壁清野，储运战备物资，要不然，还不知到这衡阳怎么守法呢！
当6月18日，长沙失守的消息传到衡阳时，方先觉正在市郊外围阵地视察防御工事修筑情况。只见葛先才师长匆忙跑来报告说：“军座，长沙已失！”
方先觉颇感突然，说：“怎么这么快就丢了长沙？这个张德能怎么搞的！号称‘铁军’的堂堂的国军王牌第4军就这么点铁性？当年北伐时所向披靡，锐不可挡呀！”
葛先才也露出复杂的神情来：“此一时，彼一时啊！他老张这回是将脸丢尽了。外面又该会有人质问校长了：此人何德何能，你让他挑如此重担！？”
方先觉感叹道：“张将军也是有战功的。这次阴沟里翻船一日而丢长沙，还不知道能不能保住性命啊！”不觉顿生兔死狐悲之感。
葛先才担忧地问道：“军座，你以为日军何时会进攻到衡阳城下？”
方先觉说：“应该没有那么快吧！快则月底，慢则下月初。艺圃啊，我军重武器不足，你要想法多弄点手榴弹回来。看来，这次日军是下了血本，衡阳是战局的关键点，他们肯定会拼命争夺！”
“得令！”葛先才不失本色幽默地拖腔答曰。
然而，方先觉的推断还是太乐观了点。6月23日，日军第68师团的先头部队已经到达衡阳市北郊的泉溪寺。接报，方先觉不禁大吃一惊，赶紧命令本军全体进入临战状态，外围部队边大边退，阻击日军进攻步伐。可是，日军却于6月24日绕道衡阳城以南约10公里的东洋渡迂回前进，随即渡过湘江，与从湘江西岸攻击而来的第116师团将衡阳合围起来。