张鲁的母亲利用自己的姿色和手段让刘焉对自己言听计从，这虽然巩固了张鲁的地位，但是这也让他得罪了一个人，那就是被张鲁及其母亲分去宠爱地位的刘璋！
这个时候的刘璋选择了忍气吞声，但是这并不代表刘璋便会认下此事，刘焉死后，刘璋便成为益州之主，刘璋继任益州牧之后，做的第一件事儿就是挑出一些小事杀了张鲁的母亲和张鲁的家室亲人！
张鲁一个修道之人，本来是没有多大的野心，要是刘璋善待张鲁的母亲，或者是用点其余计策的话，可能张鲁还不会反或者造不成反，但是刘璋完全没有把张鲁看在眼里，直接便把帐录得母亲和家人给杀了！
母亲和家人被杀，张鲁顿时就怒了，说起来张鲁也不容易，张鲁虽然是被刘焉提拔成了汉中太守，但是张鲁背地里也给刘焉干了不少脏活，严格来说，张鲁也不欠刘焉什么！现在刘璋直接杀了张鲁的母亲和家人，张鲁立刻就反了，直接率领汉中兵马南下前往攻打益州，要擒杀刘璋为自己的母亲报仇雪恨！
刘璋见张鲁造反，先开始也没把张鲁放在眼里，在他看来，他以一州之地威压一郡之地，这不过就是摁死一只蚂蚁的事儿！
但是汉中之地和别的地方不太一样，汉中之地的政权在张鲁的治理之下，采用的是****的方式，他手下的兵马即是汉中的郡兵，也是五斗米教的教徒！
自家掌门人的母亲和家人被杀了，这也激起了五斗米教的教徒的怒火，因此汉中兵马在拼杀之时，全不畏死，作战十分悍勇，汉中军可谓是众志成城！
但是益州军就不一样了，此时刘璋还小，益州的大权大都掌握在刘焉留下来的老臣手里，这些老臣本身大都是士族出身，他们已经把手下的军队看成是自家的私兵了，这些老臣自然不愿意为刘璋去和汉中军死战了，这对他们有没有什么好处！
益州军各有心思，汉中军众志成城，这么一对比，这差距立刻就出来了，战场之上益州军被张鲁所部的汉中军杀的节节败退，几战下来，益州不仅折损了许多兵马，还被张鲁占去了许多地盘。
但是汉中之地毕竟只有一郡之地，汉中军虽然悍勇善战，但是他们毕竟人手有限，几场大战下来，汉中军亦是折损严重，张鲁也不得不停下征战，开始整顿新占领的地盘，于是乎汉中之地和益州的战事便暂时停了下来。
再后来曹操占住长安和关中之地，曹操自然不会做事张鲁吞并益州成为自己的大患了，因此曹军时常都会驻扎在汉中一线给张鲁压力，所以这几年张鲁也一直再没找到继续攻打益州的机会，如今曹军北上的北上，西去的西去，汉中军终于可以调动，张鲁立刻便起兵来打益州了！