池州位于铜陵上游一百二十里，从池州再溯江而上一百里，就到了军事重镇安庆。
驻守池州的是民军第三师，师长李想，负责的防区包括池州府、徽州府。
民军西征时，三师也是主力部队，但战斗力不如其他部队。后来，何兆武在铜陵开矿，深感人手不足。陈城便把李想的三师调回铜陵，帮助何兆武开矿。
凭着新装备的火枪火炮，趁着太平军和清军在皖南缠斗，李想也趁机出兵，夺下徽州府和池州府境内的数座城池。
三师要面对的敌人主要是太平军。湘军远在江西、湖北。皖南一带的清军多是不堪一击的本省绿营，不仅不如湘军，就连江南大营、江北大营都比不过。
太平军的石达开已经在安庆经营多年，以安庆作为西征战场的大本营。民军占据皖南，隔断了安庆上游太平军与天京方面的联系。
民军独立声明一出，太平军与民军的关系迅速恶化，几乎势同水火。三师据守池州，受到安庆方面太平军的压力，防守任务还是很重的。
这天，陈城一行来到池州，视察池州一带的防务。
三师的兵力与二师相当，约有一万三千人，另有五千余名军夫杂役等准战斗人员。三师下辖第三零一、三零二、三零三三个步兵团，另有第三一骑兵团，以及师部直属部队。
第三零一团是三师的拳头部队，驻守乌沙镇，负责防备枞阳、安庆方面的太平军。
第三零二团驻守徽州府，负责保证民军在皖南的侧翼安全。
第三零三团沿长江南岸部署，在池州至铜陵一线展开，主要负责江防。
骑兵团驻守石台县，负责保证民军的西侧安全，并作机动部队使用。
师直属部队主要驻守在池州府，但其中的工兵营、炮兵营都在铜陵、芜湖一带帮助采矿。
实际上，三师防区地处民军最西翼。日后湘军进军天京，必然要经过三师的防区。而太平军一旦在西征战场上溃败，也很有可能要经皖南撤退。
陈城对三师最放心不下，担心李想不能很好地防守池州。三师防区最广，又直面湘军、太平军，兵力捉襟见肘。以三师的实力，守住池州自然是问题不大的。但若要因此而损兵折将，甚至战火连天，却是不划算的。
最简单的办法就是扩充军队。若三师有两万人，李想就能稳操胜券，而陈城也无须再担忧西线的防御问题。
但民军后勤保障能力有限，又要节省经费用于开矿、办工厂，无力再靡费供养一支庞大的军队。
陈城之所以不愿过早地推行军政分离，也有考虑经费的问题。军队代替政府，费用均来自军费，无需其他费用。若另立政府，必然又要花费大笔的经费，养更多的公职人员。
李想的对策是组建民兵，以民兵守备地方，派军官领导民兵，从而解决兵力不足的问题。
民军早已建有民兵组织。最开始时，民军在铜陵推行耕者有田，把地主的土地分给农民。为了防止地主反攻倒算，也为了抵御农村盗匪，便在农村里建立了民兵连。
民兵连的连长兼任村长，多由负伤返乡的民军战士充任，连队里的民兵则选拔自积极拥护民军的本村青壮年。
民兵连平时负责保卫乡里、互助生产，战时则积极配合正规军执行各种任务，例如侦察敌情、修整道路桥梁、提供军粮等。