此时单父（今山东单县）尉贾贲等人，带领官兵对宋州展开反攻。燕军张通晤败走襄邑（今河南睢县），被唐军杀死。之后，贾贲领兵至雍丘（今河南杞县）与张巡会合抗敌，双方共有两千余兵。这时的雍丘县令令狐潮已经投降燕军。燕军任令狐潮为军将，率兵驰援襄邑。令狐潮击败在襄邑的唐军，俘虏了百余官兵，并将他们囚禁在雍丘，准备杀害。贾贲、张巡遂率兵攻入雍丘，令狐潮弃城而跑。
756年二月，令狐潮又率领燕军15000人意图夺回雍丘，而雍丘城内唐军总共不过三千余人。贾贲出战，兵败而死。张巡出城迎敌，身上被创无数，但仍然力战退敌。此后，在张巡指挥下，唐军击退燕军多次冲锋，以伤亡1000人的代价，累计杀伤敌军近万人，令狐潮不得已退兵。
同年三月，令狐潮会同燕军将领李怀仙、杨朝宗等率兵四万余人，企图一举攻下雍丘城。这时雍丘城内只剩下两千守军，而对手则有四万大军，城内军民大为恐惧。张巡鼓舞大家的士气，亲自率一千人，突然从城中杀出。在张巡的突然袭击下，敌军顿时大乱，只得后撤。
次日，燕军再集结攻城，用投石机轰击。张巡在城上树立木栅栏抵御燕军进攻。燕军攻城时，张巡把蒿草灌上油，点燃后投向叛军，敌军遂退。之后张巡趁燕军松懈或夜深人静之际，数次身先士卒出城突袭。他同将士们带甲而食，坚守雍丘达六十多天，共经历大小三百余战。令狐潮见在短期内不能取下雍丘，只好撤兵而去。张巡得知燕军要撤退，便率兵乘胜追击，俘虏叛兵两千多，还差点活捉令狐潮，雍丘守军士气大振。
令狐潮因为失利，十分愤怒，于是回头再次围攻张巡。令狐潮本来与张巡是邻县县令，素来相熟。他知道攻不下雍丘的，于是便想诱降张巡。被张巡大骂而去。
到五月，张巡与令狐潮已经攻守相持了四十余天。令狐潮因久攻不下，又添兵加将。这时候，长安失守，唐玄宗逃往四川。由于雍丘与外界早巳失去了联系，张巡并不知道这些情况。于是令狐潮趁机招降张巡，说是唐朝大势已去，不如早降。张巡接到信后，将情况告诉了众将官。有六名将官动摇了，要求投降燕军。张巡将他们当即推出斩首。此举坚定了军心。
张巡偷袭敌军粮船。雍丘被围日久，城中粮食日渐缺乏。这时，恰好有数百艘燕军的运粮船，刚停靠在河边。张巡发现后，便在夜间把军队集中到城的南面，装出要出战的样子。令狐潮见状，也把军队调到城南来抵御唐军。张巡得知燕军完全调到城南后，便派遣勇士悄悄到达河边，把燕军运粮船上的粮食夺了过来。
张巡草人借箭。张巡智盗敌粮，令狐潮大怒，下令全力进攻。连日来，为了抵抗燕军进攻，雍丘守军很快就把箭射光了。在此危急之际，张巡仿照三国时的草船借箭，来了个草人借箭。他令士兵们在晚上，把事先准备好的稻草人穿上黑衣，用绳子绑好，从城上慢慢放下。燕军远远看见有成百上千个穿着黑衣服的士兵，沿着绳索爬下墙来，认为是唐军要搞
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